Das verschlafene Städtchen Wheelsy ist fast wie jede andere Kleinstadt in Amerika: malerisch und vornehm mit netten Einwohnern, die sich um ihre eigenen Dinge kümmern. Doch im Verborgenen ist etwas namenloses und Böses angekommen und wird immer mächtiger. Niemand scheint zu bemerken, dass an den Telefonmästen immer mehr Flyer für vermisste Tiere hängen, oder dass der stadtbekannte, reiche Grant (Michael Rooker) beginnt, sich seltsam zu benehmen. Als dann aber plötzlich das Vieh furchtbar mutiert und eine junge Frau verschwindet, beginnt Sheriff Bill Pardy (Nathan Fillion) mit seinem Team zu ermitteln. Mit Hilfe von Grants Frau Starla (Elizabeth Banks) entdecken sie eine dunkle Kraft, die ihr Städtchen langsam übernimmt und stoßen auf einen uralten Organismus, der das ganze Leben auf der Erde absorbieren und verschlingen will... Altersfreigabe FSK ab 16 Jahre